АПИ: раскрытие информации и предоставление информации – это принципиально разные вещи

В конце октября заместитель председателя Банка России Сергей Швецов предложил отменить право миноритарных акционеров запрашивать дополнительную информацию у эмитента. «Наше предложение простое: пересматриваем (раскрываемую информацию – прим. авт.) и убираем право запрашивать информацию», - пояснил он. Это заявление вызвало бурю возмущения среди миноритарных акционеров и в целом было негативно встречено аналитиками. Мы попросили рассказать о своем отношении к инициативе ЦБ заместителя исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Иваном Владимировичем Максимовым.
8 Декабря 2015 Владислав Щелов
АПИ: раскрытие информации и предоставление информации – это принципиально разные вещи

Добрый день, Иван Владимирович. Итак, Вы согласны с позицией Банка России?

Категорически нет. АПИ и большинство инвесторов резко возражают против предложений не только лишить, но даже ограничить права акционеров запрашивать информацию. Во-первых, это право является системообразующим, ключевым и закреплено на уровне Гражданского кодекса – законодательного акта самого высокого уровня. Во-вторых, без возможности получения точной и подробной информации об обществе и совершаемых им действиях, в первую очередь сделках и решениях органов управления, акционер лишается возможности реализовать многие другие права, предоставленные ему законом, в том числе право оспаривания сделок общества, права подачи иска к органам его управления и т. п. Отсутствие у акционера доступа к информации общества делает осуществление этих, а также некоторых других прав, практически невозможным, обессмысливая само их нахождение в законодательном пространстве. Тем самым уничтожается действующая система внешнего контроля за деятельностью общества и в первую очередь за действиями его менеджмента.

Подчеркну, запрашивая у общества информацию, акционер ни в коей мере не дублирует функции его органов управления и контроля. Точно так же наличие ревизионной комиссии не отменяет необходимости служб внутреннего аудита и внутреннего контроля. Напротив, эти права не только защищают интересы акционера, но и всего общества. Так как они дают возможность не допустить или оспорить неэффективные решения и сделки, в том числе в больших системообразующих компаниях, которые наносят большой ущерб государству, и, в конечном счете, бьют по кошельку каждого гражданина России.

Тогда для чего, на Ваш взгляд, было сделано это предложение?

Мне трудно говорить о мотивах. Но я могу утверждать: устранение внешнего контроля, в том числе механизма косвенных исков, выгодно преимущественно недобросовестному менеджменту акционерных обществ. При этом следует особо подчеркнуть, что право акционера требовать от общества информацию очень сильно ограничено как законодательно, так и судебной практикой - решениями высших судебных инстанций. На самом деле, от действий недобросовестных акционеров, злоупотребляющих предоставленными им правами, компании хорошо защищены. Например, общество имеет право требовать оплаты копий предоставляемых документов и отказывать в предоставлении новых документов, если не оплачены ранее предоставленные. В случае, если акционер запрашивает информацию либо документы, содержащие конфиденциальные сведения о деятельности общества, он, по требованию общества, обязан дать письменное обязательство неразглашения получаемой информации.

Высший арбитражный суд еще в 2011 году отдельным письмом сформулировал основания для отказа акционеру в предоставлении информации, а также перечислил признаки, позволяющие обществу выявить недобросовестность и злоупотребления в конкретных требованиях. Помимо этого, суд прямо указал на то, что реализация права участника на информацию не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Усилиями всех участников процесса – законодателем, судебной системой, инвесторами – создан и работает достаточно сбалансированный механизм. Безусловно, в нем остаются отдельные недоработки, но в целом нет никаких оснований его ломать.

В качестве компенсации Сергей Швецов предложил пересмотреть систему раскрытия информации. Есть ли необходимость делать это?

Система раскрытия информации создавалась в течение длительного времени и в настоящее время в целом работает достаточно эффективно, включая в себя не только регулирование обязанностей эмитентов по раскрытию, но и требования к уполномоченным распространителям информации, организаторам торговли и другим участникам системы. Действующее Положение о раскрытии информации вступило в силу лишь в конце прошлого года.

Другое дело, что в действующую систему можно и нужно вносить отдельные изменения. В частности, желательно внести изменения в содержательную часть раскрытия, включив в перечень действующих требований (как в части ежеквартальных отчетов, так и сведений о существенных фактах) обязанность раскрывать информацию не только о самом эмитенте, но и о группе организаций, в которую он входит.

Может ли предложенный ЦБ «пересмотр» раскрытия стать полноценной заменой права акционера на получение информации?

Ни в коем случае. Начнем с того, что раскрытие информации и предоставление информации – это принципиально разные вещи. Предоставление информации осуществляется в ответ на обоснованное и законное обращение заинтересованного лица, в нашем случае акционера, которому законодательно предоставлено такое право. Под раскрытием информации понимается обеспечение возможности ее получения всеми заинтересованными лицами, вне зависимости от целей ее получения. Отсутствие адресности автоматически означает необходимость максимальной унификации раскрываемой информации, а также ее формально-поверхностный характер. Но это же означает, что раскрываемая информация часто не может быть использована акционером для понимания реальной ситуации в компании.

Один пример. Во многих случаях договоры эмитентов, сведения о которых подлежат включению в ежеквартальные отчеты (один из документов, подлежащих обязательному раскрытию определенными эмитентами) содержат только рамочные условия сделок, скажем, приобретение не более Х единиц продукции по цене не менее Y рублей. И эта информация действительно раскрывается в отчетах. Однако очевидно, что из нее невозможно понять, по какой цене приобреталась продукция, то есть реальные затраты эмитента. А цена указывается не в самом договоре, а в сопровождающих его документах, раскрывать которые эмитент не обязан. Таким образом, получается точно по классику: формально все правильно - информация раскрыта, а по существу – она бесполезна.

Именно те самые случаи, один из которых я описал, и заставляют акционеров запрашивать у общества конкретную, точечную информацию, которую он не может получить из открытых источников. Более того, зачастую запросы носят многоступенчатый характер, когда из анализа полученной в ответ на один запрос информации формируется следующий, более конкретный, пока ситуация не станет совершенно ясной.

Под пересмотром системы раскрытия, скорее всего, понималось расширение подлежащей раскрытию информации, которая должна «закрыть» все потребности акционеров. Однако любое существенное расширение, во-первых, повлечет за собой столь же существенный рост издержек эмитентов на ее подготовку и раскрытие, а во-вторых, сделает эту систему чрезвычайно громоздкой, а главное – информационно избыточной в подавляющем большинстве случаев.

И получается, что это предложение Банка России заставит огромное большинство компаний, в том числе не имеющих никаких проблем с акционерами, нести издержки на раскрытие информации, которая никому не интересна. В то же время действительно проблемные ситуации отдельных эмитентов, о которых говорилось выше, будут надежно закрыты от «посторонних глаз».

Как вы в целом оцениваете систему защиты прав миноритариев в России по сравнению с рынками США и Евросоюза?

Прямое сравнение было бы не очень корректным, слишком существенны различия в общем правовом регулировании финансовых рынков России, США и ЕС, а также в области корпоративного законодательства. Можно сказать, что российское законодательство предоставляет акционерам достаточно прав и возможностей, однако в последнее время мы все чаще сталкиваемся с попытками их ограничить или вообще исключить из законодательного поля. Так, Госдума уже в третий раз за последние несколько лет пытается внести изменения в закрепленный ст. 41 закона об акционерных обществах срок действия преимущественного права акционера на приобретение акций общества.

Как бы Вы оценили отношение крупных российских публичных компаний к миноритарным акционерам? И какова роль Банка России в этом вопросе?

Мнение об игнорировании некоторыми (сразу оговорюсь – далеко не всеми) крупными российскими публичными акционерными обществами интересов своих миноритарных акционеров во многих случаях обосновано, в том числе именно вследствие недостатка действенных рычагов влияния на них со стороны миноритариев. Поэтому АПИ столь негативно относится к попыткам ограничить те немногие права и возможности, которые предоставлены миноритарным акционерам законодательством, а также включены в виде рекомендаций в одобренный Правительством Кодекс корпоративного управления. К сожалению, в некоторых случаях Банк России действительно не проявляет должного внимания к ущемлению прав акционеров, несмотря на наличие в его структуре отдельной службы, занимающейся этими вопросами, ограничиваясь формальными отписками. Однако можно привести и примеры оперативной и конструктивной реакции регулятора на обращения акционеров. Например, в середине этого года АПИ обратила внимание ЦБ на противоречащее законодательству решение собрания акционеров одного из крупных открытых акционерных обществ – Гайского ГОКа – о закреплении в уставе непубличного статуса общества. Для АПИ этот вопрос имел не только локальный, но и системный характер, поскольку непубличный статус общества означает существенно более высокие риски для миноритарных акционеров, в отличие от публичного. Проведенная Банком России проверка подтвердила правоту АПИ. В результате Центробанк обязал общество исправить нарушение, изменив статус общества на публичный, что и было сделано уже в октябре решением собрания акционеров ГОКа.


Короткая ссылка на новость: www.sotnibankov.ru/~gad7v
Для возможности комментирования, необходимо авторизоваться или зарегистрироваться

Возможно, вам будет интересно

Популярное

				Array
(
    [IBLOCK_TYPE] => news
    [IBLOCK_ID] => 1
    [NEWS_COUNT] => 7
    [SHOW_ICONS_NEWS] => 4
    [BLOCK_NAME] => Возможно, вам будет интересно
    [SORT_BY1] => PROPERTY_PARTMAIN
    [SORT_ORDER1] => DESC
    [SORT_BY2] => ACTIVE_FROM
    [SORT_ORDER2] => DESC
    [FIELD_CODE] => Array
        (
            [0] => 
            [1] => 
        )

    [PROPERTY_CODE] => Array
        (
            [0] => FORUM_MESSAGE_CNT
            [1] => 
        )

    [DETAIL_URL] => /bankers-league/#SECTION_CODE_PATH#/#ELEMENT_CODE#/
    [DISPLAY_PANEL] => 
    [SET_TITLE] => N
    [SET_STATUS_404] => N
    [INCLUDE_IBLOCK_INTO_CHAIN] => N
    [CACHE_TYPE] => A
    [CACHE_TIME] => 36000000
    [CACHE_FILTER] => N
    [CACHE_GROUPS] => N
    [DISPLAY_TOP_PAGER] => N
    [DISPLAY_BOTTOM_PAGER] => N
    [PAGER_TITLE] => Новости
    [PAGER_TEMPLATE] => 
    [PAGER_SHOW_ALWAYS] => N
    [PAGER_DESC_NUMBERING] => N
    [PAGER_DESC_NUMBERING_CACHE_TIME] => 36000
    [PAGER_SHOW_ALL] => N
    [DISPLAY_DATE] => Y
    [DISPLAY_NAME] => Y
    [DISPLAY_PICTURE] => Y
    [DISPLAY_PREVIEW_TEXT] => Y
    [PREVIEW_TRUNCATE_LEN] => 
    [ACTIVE_DATE_FORMAT] => d.m.Y
    [USE_PERMISSIONS] => N
    [GROUP_PERMISSIONS] => 
    [FILTER_NAME] => arrFilter
    [HIDE_LINK_WHEN_NO_DETAIL] => N
    [CHECK_DATES] => Y
    [DISPLAY_IMG_WIDTH] => 200
    [DISPLAY_IMG_HEIGHT] => 200
    [DISPLAY_IMG_MEDIUM_WIDTH] => 200
    [DISPLAY_IMG_MEDIUM_HEIGHT] => 200
)
			
USD Банк России
21.01.2017 59.6697 0.3176
EUR Банк России
21.01.2017 63.7272 0.5469
USD биржа
20.01.2017 23:50 59.7550 0.035
EUR биржа
20.01.2017 23:50 63.9175 0.2175
Индекс MICEX
20.01.2017 23:50 2159.9600 -2.29
Курс нефти
21.01.2017 02:00 55.4900 1.28
Все события
Опубликовать статью
    
Защита от автоматических сообщений

Вы не можете оставить голос за данный комментарий, так как уже голосовали за него!

Размещение статьи
Никнейм*:
Отрасль:
Должность:
E-mail*:
Номер телефона:
Сообщение порталу:
Текст статьи:
Файлы:
Защита от автоматического заполнения
Введите символы с картинки *
Заявка на размещение статьи
Тема статьи*:
Электронная почта*:
Защита от автоматического заполнения
Введите символы с картинки *
Чтобы пользоваться сервисом отправки статей, Вам необходимо
зарегистрироваться

или
оставить заявку на размещение статьи
Чтобы оценить банк, Вам необходимо
авторизоваться

или
зарегистрироваться
Top